情勢變更與商業風險都可能由物價漲跌、幣值升貶、市場興衰等情勢引發，并都可能給當事人帶來不利影響，但兩者在本質上有著明顯的區別。
一是商業風險通常是應當預見到的，而情勢變更通常并不能夠預見。
二是在過失的有無方面，商業風險由于具有可預見性，故此可以說當事人對此存有過失；而情勢變更由于不具有可預見性，因而不存在過失問題。
三是從外形來說，通常商業風險沒有達到異常的程度，而情勢變更往往是情事的變化特別異常。
四是從發生原因上看，情勢變更是由當事人以外的原因即其不能預料的經濟情事引發的，而商業風險的發生則與經營者的素質、經驗、市場判斷力有關。
五是從結果來說，商業風險是能夠由當事人自行承擔的，通常當事人在締結合同時也已將此種商業風險合理地計算在內并形成相應的合同價格，由一方當事人自行承擔并不會發生不公平的后果；情勢變更所要處理的問題，則是由于當事人締約時不可預見的情勢變更，仍然堅持契約嚴守，在結果上對一方當事人顯失公平，另一方當事人可能不恰當地獲取超常利益，有悖于誠信原則。
